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新公司法( 2006 年)

旧公司法( 2004 年)

第二章 有限责任公司的设立和组织机构

第一节

  第二十三条 设立有限责任公司,应当具备下列条件:

  (一)股东符合法定人数;

  (二)股东出资达到法定资本最低限额;

  (三)股东共同制定公司章程;

  (四)有公司名称,建立符合有限责任公司要求的组织机构;

  (五) 有公司住所。

第二章 有限责任公司的设立和组织机构

第一节 设立

  第十九条 设立有限责任公司,应当具备下列条件:

   (一)股东符合法定人数;
   (二)股东出资达到法定资本最低限额;
   (三)股东共同制定公司章程;
   (四)有公司名称,建立符合有限责任公司要求的组织机构;
   (五) 有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件

  第二十四条 有限责任公司由五十个以下股东出资设立。

  第二十条 有限责任公司由 二个以上 五十个以下股东共同出资设立。

国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以单独投资设立国有独资的有限责任公司。

第二十一条 本法施行前已设立的国有企业,符合本法规定设立有限责任公司条件的,单一投资主体的,可以依照本法改建为国有独资的有限责任公司;多个投资主体的,可以改建为前条第一款规定的有限责任公司。

国有企业改建为公司的实施步骤和具体办法,由国务院另行规定。

第二十五条 有限责任公司章程应当载明下列事项:

  (一)公司名称和住所;

  (二)公司经营范围;

  (三)公司注册资本;

  (四)股东的姓名或者名称;

  (五)股东的出资方式、出资额和 出资时间

  (六)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;

  (七)公司法定代表人;

  (八)股东会会议认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名、盖章。

  第二十二条 有限责任公司章程应当载明下列事项:

   (一)公司名称和住所;
   (二)公司经营范围;
   (三)公司注册资本;
   (四)股东的姓名或者名称;
   (五)股东的权利和义务;
   (六)股东的出资方式和出资额;
   (七)股东转让出资的条件;
   (八)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;
   (九)公司的法定代表人;
   (十)公司的解散事由与清算办法;
   (十一)股东认为需要规定的其他事项。
   股东应当在公司章程上签名、盖章。

第二十六条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东 认缴的 出资额。 公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十,也不得低于法定的注册资本最低限额 , 其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中,投资公司可以在五年内缴足 。 有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元 。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的,从其规定。

  第二十三条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东 实缴的 出资额。

有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额:
   (一)以生产经营为主的公司人民币五十万元; (二)以商品批发为主的公司人民币五十万元; (三)以商业零售为主的公司人民币三十万元;(四)科技开发、咨询、服务性公司人民币十万元。

  特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于前款所定限额的,由法律、行政法规另行规定.

  第二十七条 股东可以用货币出资,也可以用实物、 知识产权、 土地使用权 等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产 作价出资; 但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

  对 作为出资的非货币财产应当 评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。 法律、行政法规对评估作价有规定的,从其规定。

全体股东的 货币出资金额 不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。

  第二十四条 股东可以用货币出资,也可以用实物、 工业产权、非专利技术、 土地使用权作价出资。 对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权,必须 进行评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。 土地使用权的评估作价,依照法律、行政法规的规定办理。

以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十,国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。

第二十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户; 以非货币财产出资的 ,应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的, 除应当向公司足额缴纳外,还 应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

  第二十五条 股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时账户; 以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的 ,应当依法办理其财产权的转移手续。

  股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资,应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。

  第二十九条 股东缴纳出资后,必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

  第二十六条 股东全部缴纳出资后,必须经法定的验资机构验资并出具证明。

  第三十条 股东的 首次出资 经依法设立的验资机构验资后,由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关 报送 公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件, 申请设立登记。

  第二十七条 股东的 全部出资 经法定的验资机构验资后,由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关 申请设立登记,提交 公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件。

法律、行政法规规定需要经有关部门审批的,应当在申请设立登记时提交批准文件。

公司登记机关对符合本法规定条件的,予以登记,发给公司营业执照;对不符合本法规定条件的,不予登记。

  公司营业执照签发日期,为有限责任公司成立日期。

第三十一条 有限责任公司成立后,发现作为 设立公司 出资的 非货币财产 的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。

  第二十八条 有限责任公司成立后,发现作为出资的 实物、工业产权、非专利技术、土地使用权 的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的股东补交其差额,公司设立时的其他股东对其承担连带责任。

  第二十九条 设立有限责任公司的同时 设立分公司的,应当 就所设分公司 向公司登记机关申请登记,领取营业执照。

有限责任公司成立后设立分公司,应当由公司法定代表人向公司登记机关申请登记,领取营业执照。

第三十二条 有限责任公司成立后,应当向股东签发出资证明书。

  出资证明书应当载明下列事项:

  (一)公司名称;

  (二)公司成立日期;

  (三)公司注册资本;

  (四)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期;

  (五)出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。

  第三十条 有限责任公司成立后,应当向股东签发出资证明书。

  出资证明书应当载明下列事项:
   (一)公司名称;
   (二)公司登记日期;
   (三)公司注册资本;
   (四)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期;
   (五)出资证明书的编号和核发日期。
   出资证明书由公司盖章。

  第三十三条 有限责任公司应当置备股东名册,记载下列事项:

  (一)股东的姓名或者名称及住所;

  (二)股东的出资额;

  (三)出资证明书编号。

记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。

公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记 未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。

  第三十一条 有限责任公司应当置备股东名册,记载下列事项:
   (一)股东的姓名或者名称及住所;
   (二)股东的出资额;
   (三)出资证明书编号。

  第三十四条 股东有权查阅、复制 公司章程 、股东会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议 和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由 公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

  第三十二条 股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。

  第三十五条 股东按照 实缴的 出资比例分取红利;公司新增资本时,股东有权优先 按照实缴的出资比例 认缴出资。 但是,全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

第三十三条 股东按照出资比例分取红利。公司新增资本时,股东可以优先认缴出资。

  第三十六条 公司 成立后 ,股东不得抽逃出资。

第三十四条 股东 在公司登记后 ,不得抽回出资。

第三十五条 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。

股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视, 为同意转让。

经股东同意转让的出资,在同等条件下,其他股东对该出资有优先购买权。

第三十六条 股东依法转让其出资后,由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

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